Co to jest spółka BV i czym różni się od innych działalności?

jak otworzyć spółkę w Holandii, jakie są wymogi i koszty prowadzenia spółki w Holandii

Liczba firm w Niderlandach rośnie z roku na rok. 

W III kwartale 2007 r. w Holandii istniało 1,0 mln przedsiębiorstw. Większość jest klasyfikowana w formie prawnej osoby fizyczne.  Wzrost liczby przedsiębiorstw był największy wśród firm jednoosobowych. W III kwartale 2020 r. dwie trzecie wszystkich przedsiębiorstw stanowiło jednoosobowe działalności gospodarcze, wobec nieco ponad 50 proc. w analogicznym kwartale 2007 r. W tym okresie liczba jednoosobowych działalności wzrosła ponad dwukrotnie z 569 tys. do blisko 1,3 mln. Liczba prywatnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (BV), najczęściej występujących wśród osób prawnych, wzrosła ze 126 tys. do prawie 380 tys.

Większość osób wybiera jednoosobową działalność gospodarczą, bo jest ją w Holandii bardzo prosto otworzyć, choć jest ona bardziej ryzykowana niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 

BV  (Besloten Vennootschap) – czyli dokładnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prowadzenia działalności w postaci spółki kapitałowej posiadającej osobowość prawną. Oznacza to, że dyrektorzy zarządzający zasadniczo nie odpowiadają swoim majątkiem prywatnym za długi spółki.

Do innych form spółek wchodzą cywilne czy jawne, które jednak nie chronią majątku osobistego wspólnika i nie posiadają osobowości prawnej.

Skupiając się na różnicach między spółką BV (w Polsce Z.o.o.) a jednoosobową działalnością widzimy, że najważniejszym punktem jest odpowiedzialność cywilna.

Przy zakładaniu firmy pierwszym krokiem powinno być podjęcie decyzji o formie prowadzenia działalności. Od tego będą zależeć kolejne kroki. Zarówno w przypadku jednoosobowej działalności jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) ważne jest, aby dobrać odpowiednią nazwę firmy, opis działalności i kody branżowe w KvK. Odpowiednia nazwa oznacza to, że nie może istnieć już w rejestrze firma o tej samej nazwie w podobnej branży.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Działalność rejestruje się w KvK (Kamer van Koophandel, czyli izba handlowa, odpowiednik polskiego CEIDG – Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej)

Opłata w KvK za wpis do rejestru wynosi 51,3 euro (listopad 2021). Pamiętaj ze umawiając się na spotkanie musisz posiadać kartę płatniczą, opłata nie może być dokonaną gotówką.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BV

Zakładając spółkę, trzeba najpierw stworzyć umowę spółki. Notariusz przygotowuje umowę w formie aktu notarialnego i to notariusz zgłasza spółkę do KvK.

Koszt notariusza to koszt waha się od 300 do 500 euro, jeżeli mówimy o akcie  przeważnie max. €1000 za 2 akty notarialne dwóch spółek BV w tym holdingu.

Kto może założyć działalność jednoosobową, a kto spółkę?

Działalność jednoosobową może założyć osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności cywilnoprawnych. Osoba fizyczna może mieć tylko jedną działalność gospodarczą, ale pod jednym wpisem można mieć parę nazw handlowych i prowadzić różne rodzaje działalności.

np. możesz prowadząc firmę sprzątająca otworzyć sklep internetowy

Przy zakładaniu spółki B.V. wymagany jest minimum jeden założyciel, którym może być osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna mająca zdolność prawną.  Można wiec wejść w spółkę z istniejąca  już spółką lub jako osoba fizyczna. Jeśli myślisz o założeniu spółki, masz kilka możliwości.

Jeśli chodzi o inne popularne spółki, to w przypadku spółki jawnej potrzeba przynajmniej dwóch wspólników, czyli osób fizycznych. Niestety spółka ta nie posiada osobowości prawnej i wspólnicy nadal odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – różnice w opodatkowaniu, rozliczanie się z fiskusem i wynagrodzenie 

W przypadku działalności jednoosobowej podatnikiem jest sam właściciel  jako osoba fizyczna. Podatki rozlicza się składając zeznania roczne IB aangifte, rozliczając się z podatku dochodowego, zysku z firmy, hipoteki i innych źródeł dochodów.

BTW, czyli odpowiednik polskiego VAT

Firma jednoosobową jest zawsze  podatnikiem VAT w Holandii. Istnieją jednak wyjątki takie jak KOR (Kleineondernemersregeling) jest to zasada zwalniająca z naliczania podatku BTW od świadczonych usług lub sprzedawanych produktów. Zasada KOR polega na tym, iż nie musimy naliczać podatku BTW od swoich usług, ale również nie mamy prawa do odzyskania podatku BTW od poniesionych kosztów. Przedsiębiorca musi o taki dokument wystąpić do urzędu skarbowego. Spółka jest zawsze podatnikiem BTW.

Prowadząc jednoosobową działalność, właściciel nie dostaje pensji stałej, tak, jak ma to miejsce w przypadku zatrudnienia na etacie.  Jego „wypłatą” są bezpośrednie zyski z działalności. Właściciel może dysponować całym wypracowanym przez firmę zyskiem.

Osoby prawne i prywatni przedsiębiorcy są zobowiązani do składania sprawozdań z wyników swojej działalności i płacenia podatku dochodowego w Holandii. Podatek jest obliczany i płacony corocznie na podstawie danych zeznania podatkowego z tytułu podatku dochodowego, lub podatku dochodowego od osób prawnych.

W przypadku spółki B.V roczne sprawozdanie składa się z raportu podatkowego VPB (Vennootschapsbelasting) i raportu handlowego Jaarrekening przesłanego do KVK. W przypadku prywatnych przedsiębiorców raport roczny dotyczący dochodów  (Inkomstenbelasting) musi zostać przesłany do urzędu skarbowego  (Belastingdienst).

VPB  (Vennootschapsbelasting)– czyli polski odpowiednik CIT.   podatku od osób prawnych. W Holandii podatek VPB Wynosi on 15% zysku brutto do €245000 a od €245000 25%. 

Dodatkowo, wspólnicy w spółce płacą podatek od dywidend i innych udziałów w zyskach (podwójne opodatkowanie). Właściciel spółki nie może bezpośrednio wypłacić sobie zysków. Może natomiast wypłacić sobie dywidendę. Dywidenda opodatkowaną stawką 26,90 %, 15% płaci spółka a w praktyce udziałowiec 11,9% przy rozliczeniu podatku w rubryce za  box 2). 

Udziałowiec może być też zatrudniony w spółce jako pracownik – wtedy jego wypłata opodatkowana jest skalą do €68508 37,10%, a od €68508 brutto wzwyż skala 49,5%  ( 2 progi w Holandii w 2021).

Składki społeczne 

Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą i rozliczając się z podatku dochodowego, odprowadzasz podatek dochodowy, i płacisz też składkę zdrowotną tzw. ZvW premie z reguły raz do roku lub w miesięcznych ratach.

W spółce BV wygląda to trochę inaczej.  Jeśli w spółce BV jesteś jedynym wspólnikiem, to jesteś tzw. DGA, czyli dyrektorem większości udziałów co zobowiązuje Cię tak naprawdę do bycia zatrudnionym w spółce.  Zatrudnienie wiąże się oczywiście z wypłatą, a spółka musi wówczas płaci podatek loonbelasiting.

Spółka przy rejestracji nie  zostanie zarejestrowana automatycznie w urzędzie skarbowym  jako płatnik składek. Należy zgłosić i wyrobić nr tzw. loonbelastingnummer, aby moc odprowadzać podatek od osób zatrudnionych.

Jeżeli wspólników jest więcej niż jeden, nie mają oni obowiązku płacenia składek na ubezpieczenie społeczne, chyba że są zatrudnieni w spółce i wykonują faktyczna prace w spółce.

Różnice w ponoszonej odpowiedzialności

W przypadku jednoosobowej działalności przedsiębiorca odpowiada swoim całym majątkiem osobistym za zobowiązania, podobnie jak współmałżonek.

W momencie zaległości z tytułu zobowiązań i braku zysków wszystkie zobowiązania pokrywane są z majątku prywatnego.

Dajmy na to, że firma posiada zadłużenie.  Może w tym przypadku dojść do sytuacji, w której  komornik ma prawo sprzedać Twój majątek osobisty np. samochód czy dom.

Druga strona medalu: zyski zwiększają Twój prywatny majątek.  Czyli wszystkie pieniądze z zysku netto są własnością właściciela firmy i możesz dowolnie nim dysponować.

W przypadku spółki odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wartości ich wkładów. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki – poza członkami zarządu. Jeśli konieczna jest egzekucja zobowiązań i nie można jej skutecznie dokonać przeciw spółce, wtedy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie (choć w niektórych przypadkach, takich jak upadłość, mogą się od tej odpowiedzialności uwolnić).

Różnice w prowadzeniu księgowości 

Spółka BV: wymagana jest pełna księgowość (księgi rachunkowe). Spółka BV. musi prowadzić pełną księgowość i sporządzać sprawozdania finansowe, deklarować je do KvK. Samodzielne prowadzenie księgowość jest rzadkością, bo jest to temat obszerny i wymaga fachowej pomocy i porady doradcy fiskalnego i księgowego.

Firma jednoosobowa: księgowość musi być zachowywana 7 lat i być do skontrolowania przez organy podatkowe takie jak Belasingdienst,  ale sprawozdania nie muszą być deponowane i publikowane w KvK. Samodzielne prowadzenie księgowości jest możliwe.

Czy opłaca się założyć firmę, czy raczej spółkę BV.?

Działalność jednoosobowa jest łatwiejsza i tańsza w założeniu. 

Koszty księgowe są niższe niż w spółce BV. 

Osoba odpowiada jednak całym swoim majątkiem za prowadzenie firmy.

Jednoosobowa działalność ma jedno opodatkowanie, a zysk jest do swobodnej dyspozycji przedsiębiorcy. Można też ubiegać się o różne formy zniżek, które należą się samodzielnemu lub startującemu przedsiębiorcy, a nie dotyczy to spółki B.V.

Spółka jest droższa i bardziej skomplikowana w założeniu, a jej prowadzenie jest bardziej kosztowne (księgowe, założenie u notariusza)

Wspólnicy nie mogą swobodnie dysponować firmowymi pieniędzmi do celów prywatnych. Trzeba też pamiętać, że prowadzenie spółki wiąże się z koniecznością podejmowania uchwał, składania sprawozdań finansowych. 

Minusem jest również podwójne opodatkowanie. Z drugiej strony, wspólnik nie odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Spółkę można sprzedać i dziedziczyć.

Pieniądze, zarobek 

W jednoosobowej działalności właściciel nigdy nie jest traktowany jak pracownik – zawsze jest szefem. Ponadto nie otrzymuje pensji, ale też nie musi się rozliczać dokładnie z każdej złotówki pobranej z firmowego konta. To, co wpływa, może od razu wydać, przelać na konto prywatne. 

W spółce B.V  wygląda to  inaczej. Wspólnik nie może bezpośrednio korzystać z konta spółki. Nawet jeśli jest prezesem i głównym udziałowcem, nie może traktować pieniędzy na koncie spółki jak prywatnych. Każda złotówka, która wpływa na konto spółki i z niego wypływa, musi być potwierdzona umowami, fakturami. W spółce właściciel może dysponować firmowymi pieniędzmi jak swoimi dopiero w momencie wypłaty wynagrodzenia lub dywidendy na jego konto prywatne.

Podatki — trzeba dobrze liczyć

Prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą są jednocześnie płatnikiem podatku dochodowego jako osoba fizyczna. 

W spółce występuje podwójne opodatkowanie – opodatkowane są dochody spółki i wspólników wypłacane w formie dywidendy lub wynagrodzenia.

Pamiętaj,  dywidenda nie zmniejsza dochodu spółki. Wspólnik po otrzymaniu dywidendy musi ponownie opodatkować te pieniądze rozliczając się z podatku dochodowego aangifte ujmując to w boksie 2. 

Pamiętaj, że wypłaty wynagrodzenia dla członków zarządu obniżają dochód spółki. 

Jeśli potrzebujesz więcej szczegółów na temat prowadzenia firmy w Niderlandach napisz do nas 

info@ams-service.nl, lub umów się na konsultacje. 

Scroll to Top

Dołącz do newslettera

W prezencie wzór rocznego budżetu